代價1

　　樂視網(wǎng)董事會5個席位融創(chuàng)可提名2席

　　此番向樂視注資的融創(chuàng)中國，是一家于香港聯(lián)交所上市的從事住宅及商業(yè)地產(chǎn)綜合開發(fā)的企業(yè)，創(chuàng)始人、董事會主席孫宏斌出生于山西省運(yùn)城市臨猗縣。賈躍亭則為山西省臨汾人，兩地相隔160公里。

　　創(chuàng)始人之間的老鄉(xiāng)情誼，讓融創(chuàng)入股樂視多了一股“雪中送炭”的戲劇感。但在商言商，在孫宏斌看來，“我是個生意人，這就是筆買賣。”

　　“在目前樂視處境下，缺乏談判的籌碼，融創(chuàng)的條件肯定會很苛刻。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受新京報記者采訪時表示。

　　隨著融創(chuàng)資金注入樂視系，融創(chuàng)將派人進(jìn)駐樂視系一些重要公司的董事會。

　　現(xiàn)實(shí)危機(jī)下，賈躍亭不得不做出改變。樂視網(wǎng)的公告，披露為獲得融創(chuàng)投資而付出的代價。交易完成后，融創(chuàng)將擁有樂視網(wǎng)的董事提名權(quán)，樂視網(wǎng)將設(shè)置總裁，董事會新增投資決策委員會、管理委員會。此外，融創(chuàng)也將通過委派董事的方式參與樂視致新和樂視影業(yè)的公司治理。

　　1月13日，港股融創(chuàng)中國在公告中對投資條件做了更為詳細(xì)的披露。在樂視網(wǎng)現(xiàn)有的5人董事會中，融創(chuàng)中國有權(quán)提名一名非獨(dú)立董事及一名獨(dú)董，賈躍亭承諾對融創(chuàng)的董事提名投贊成票，并促使樂視網(wǎng)的董事會由5名董事組成。

　　根據(jù)樂視網(wǎng)2015年半年報，樂視網(wǎng)董事會成員分別為董事長賈躍亭、副董事長韓方明、董事劉弘，以及朱寧、曹彬兩名獨(dú)立董事。

　　“融創(chuàng)在樂視網(wǎng)的五名董事席位中占有兩席，對公司決策有非常大的影響力。而讓出了公司董事席位，賈躍亭的權(quán)力當(dāng)然縮小并受到限制?！北本┩Z律師事務(wù)所主任楊兆全告訴新京報記者。

　　投資完成后，樂視網(wǎng)的公司章程也將進(jìn)行修改，對董事會審批的重大事項(xiàng)范圍重新界定，并規(guī)定重大事項(xiàng)須超過董事會2/3成員同意方可批準(zhǔn)。這些融資條件，意味著融創(chuàng)投資樂視系后，其在樂視網(wǎng)董事會將擁有2個席位，對樂視網(wǎng)的經(jīng)營管理擁有否決權(quán)。

　　業(yè)內(nèi)認(rèn)為，這將對賈躍亭的權(quán)力有所制衡。此前，曾強(qiáng)在接受新京報記者采訪時稱，對樂視內(nèi)部治理，應(yīng)有能夠與公司主要決策人相制衡的高管。

　　“三分之二的投票權(quán)，意味著融創(chuàng)基本上可以否決所有對上市公司不利的關(guān)聯(lián)交易，將來樂視網(wǎng)對其他板塊的資金撥付，都可能被融創(chuàng)一票否決，這是融創(chuàng)保護(hù)自己利益的一個很重要的條款?！?月15日，一位不愿具名的資深金融人士向新京報記者分析稱。

　　此外，融創(chuàng)中國在公告中還稱，樂視網(wǎng)董事會須成立下屬委員會投資決策委員會和管理委員會，融創(chuàng)分別提名1位成員。

　　楊兆全告訴新京報記者，融創(chuàng)大手筆的投資，既是對樂視的雪中送炭，同時融創(chuàng)自身也獲得了很好的對價和優(yōu)惠。

　　代價2

　　融創(chuàng)可向樂視三家公司派駐財務(wù)經(jīng)理

　　一直被外界質(zhì)疑的樂視各板塊間資金借用問題，也被融創(chuàng)注意到。作為投資的條件，融創(chuàng)要求，在樂視網(wǎng)、樂視致新、樂視影業(yè)3公司管理上，融創(chuàng)均有權(quán)派駐一名財務(wù)經(jīng)理。

　　上述金融人士認(rèn)為，現(xiàn)在樂視體系最大的資金窟窿是樂視移動，此前已經(jīng)有一些廠商在起訴樂視移動，這有可能導(dǎo)致樂視移動的資金被凍結(jié)?，F(xiàn)在如果從其他體系搬資金去救樂視移動，可能會影響樂視體系的其他單元。

　　“融創(chuàng)在投資樂視網(wǎng)、樂視致新、樂視影業(yè)方面，是不希望自己投資的公司資金被動用，融創(chuàng)向三家公司均提名一名財務(wù)經(jīng)理，要監(jiān)督手機(jī)體系的資金流動，這是委派財務(wù)經(jīng)理可能的主要原因?！鄙鲜鋈耸糠Q。

　　此前，曾強(qiáng)對新京報記者稱，從制度上來說，樂視各大板塊的錢不能換來換去，不能說拆借就拆借，因?yàn)槊總€板塊的股東是不同的。

　　根據(jù)樂視公告，融創(chuàng)在投資樂視致新后，賈躍亭方面承諾并促成目標(biāo)公司及相關(guān)方，在2020年9月30日前，完成將樂視致新中非上市公司持有的股權(quán)重組進(jìn)入上市公司。

　　目前，除了樂視網(wǎng)持有樂視致新40.31%股份外，樂視控股和鑫樂資產(chǎn)分別持有公司18.38%、1.98%股份。

　　上述金融人士解釋稱，這意味著樂視網(wǎng)和樂視致新在今后的利益趨同很重要，通過這些條款可以看出，融創(chuàng)希望樂視網(wǎng)按照既定的方向繼續(xù)往前走，不希望資金用于非上市的樂視生態(tài)，進(jìn)而導(dǎo)致今后樂視系上市體系和非上市體系會有很大的割裂。

　　沈萌認(rèn)為，融創(chuàng)設(shè)置如此苛刻的條件，一方面是為保護(hù)自己的投資而深度介入樂視，監(jiān)督資金使用。另一方面不排除融創(chuàng)的投資存在明股實(shí)債的可能，因此融創(chuàng)就更需要看管自己巨額資金的流向。“畢竟目前樂視的發(fā)展存在很多很大的不確定性，而且與融創(chuàng)的地產(chǎn)主業(yè)相距很遠(yuǎn)?！鄙蛎缺硎?。

　　孫宏斌治下的融創(chuàng)，不斷出手救援危難之中的公司，但從以往經(jīng)驗(yàn)來看，孫宏斌依然是公司利益當(dāng)先。

　　以此前融創(chuàng)準(zhǔn)備馳援危機(jī)中的佳兆業(yè)為例，2015年1月，融創(chuàng)與佳兆業(yè)達(dá)成協(xié)議，將接手郭氏家族所持佳兆業(yè)的49.25%股份，四個月后，融創(chuàng)終止佳兆業(yè)股權(quán)收購。在此期間，孫宏斌在香港舉辦的發(fā)布會上總結(jié)稱：“再大的買賣也僅是買賣，不會為一單生意去讓公司承擔(dān)風(fēng)險。”

　　代價3

　　估值做出讓步 樂視致新估值縮水60億

　　孫宏斌在發(fā)布會上透露，此次交易“價格都是老賈定的”。

　　樂視在企業(yè)估值上也做出了讓步。按照融創(chuàng)中國的投資資金以及入股比例，樂視網(wǎng)的估值約為701.6億、樂視致新的估值為237.3億、樂視影業(yè)的估值約為70億元。

　　2016年8月樂視網(wǎng)曾實(shí)行約48億定增，定增股價約為45元。即使以樂視網(wǎng)停牌前90日均價計(jì)算，也約為42.69元。而此次按融創(chuàng)中國60.41億入股8.6%的持股比例計(jì)算，收購價格約為每股35.4元。這一價格基本上同目前樂視網(wǎng)停牌前價格持平。所以，樂視網(wǎng)的估值沒有太大變化。

　　樂視影業(yè)方面，2016年5月樂視網(wǎng)曾披露謀劃將樂視影業(yè)注入上市公司樂視網(wǎng)，交易估值為98億元。融創(chuàng)此番入股，樂視影業(yè)估值縮水28億元。而在去年12月20日樂視“Open Eco”發(fā)布會上，樂視致新總裁梁軍曾表示樂視致新投前估值在300億以上，融創(chuàng)入股的估值則少了近60億元。

　　因而，忽略樂視網(wǎng)的估值變化，樂視影業(yè)和樂視致新的估值總計(jì)約88億元。

　　1月15日，樂視影業(yè)CEO張昭在投資者交流會上表示，2016年整個電影行業(yè)出現(xiàn)了一個拐點(diǎn)，整個行業(yè)價值的下降，在行業(yè)退潮之時，公司估值離不開對行業(yè)的估值，樂視影業(yè)估值也應(yīng)該往下調(diào)。但樂視影業(yè)并不覺得自己的價值就跌了，仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)平均價值，這個以后會呈現(xiàn)出來的，不必求一時一刻的價格問題。

　　張昭表示，目前孫宏斌投樂視影業(yè)的估值，就是樂視影業(yè)C輪的價格。2017年一定要推進(jìn)樂視影業(yè)注入上市公司，其表示已做好了準(zhǔn)備，完成對樂視網(wǎng)股民的承諾。

　　而樂視網(wǎng)、樂視影業(yè)、樂視致新，是樂視各大生態(tài)板塊中，營收狀況較好，未被爆出資金危機(jī)的公司。樂視網(wǎng)2016年三季度財報顯示，其營收約167.95億元，較上年同期增長100.54%，凈利潤4.93億元，較上年同期增長30.75%。

　　樂視影業(yè)在2015年就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了扣非凈利潤1.36億元。去年5月的重組預(yù)案中，樂視影業(yè)為近百億估值做出2016年利潤不低于5.2億元，2017年不低于7.3億元，2018年不低于10.4億元的業(yè)績承諾。

　　樂視致新是樂視網(wǎng)控股子公司，承載樂視網(wǎng)的大屏生態(tài)業(yè)務(wù)。樂視網(wǎng)披露，自超級電視上市以來，截至2016年底，樂視大屏用戶數(shù)已超過1000萬。

　　雖然成立至今樂視致新還未盈利，但其經(jīng)營情況在改善。2015年樂視致新營業(yè)86.93億元，凈利潤人民幣-7.31億元；2016年上半年，樂視致新營收76.4億元，虧損收縮到5687萬元。樂視致新總裁梁軍在去年12月曾表示，2017年到2019年，樂視致新非硬件大屏運(yùn)營收入目標(biāo)為200億元，2017年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

　　在融創(chuàng)入股后，樂視網(wǎng)持有的樂視致新股份由44.79%降為40.31%。作為并表子公司，樂視網(wǎng)在財報中一直以少數(shù)股東損益處理樂視致新的虧損。有財務(wù)人士對新京報記者表示，只要滿足達(dá)到控制或共同控制要求，樂視網(wǎng)仍可以按照少數(shù)股東損益會計(jì)科目處理樂視致新的盈利情況，但需根據(jù)最新股權(quán)結(jié)構(gòu)重新計(jì)算。

　　根據(jù)融創(chuàng)公告，樂視網(wǎng)、樂視致新、樂視影業(yè)在融創(chuàng)入股后，均將被納入聯(lián)營公司行列。融創(chuàng)還要求，在2019年底前，樂視網(wǎng)需啟動將樂視致新非上市公司持有的股權(quán)重組進(jìn)入上市公司申報，并于2020年9月底前完成重組。

　　代價4

　　賈躍亭一年內(nèi)需超60億贖回質(zhì)押股份

　　而為了控制風(fēng)險，融創(chuàng)甚至要求賈躍亭質(zhì)押的樂視網(wǎng)股份需維持在50%以下。在樂視爆發(fā)資金危機(jī)后，樂視網(wǎng)股價連續(xù)下跌，外界一度質(zhì)疑賈躍亭質(zhì)押的股票將面臨爆倉風(fēng)險。

　　融創(chuàng)要求，賈躍亭在交易完成12個月內(nèi)，將其持有的樂視網(wǎng)股份質(zhì)押比例降到50%以下，且今后持有的上市公司股份質(zhì)押比例均需在50%以下。

　　根據(jù)樂視網(wǎng)2016年三季度報，賈躍亭質(zhì)押的樂視網(wǎng)股票共5.71億股，占其擁有股份的83.6%。此次交易，賈躍亭將自己未質(zhì)押的股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給融創(chuàng)，持有的樂視網(wǎng)股份總數(shù)由6.83億股降到了5.12億股，全部為質(zhì)押股份。

　　按照承諾，賈躍亭需在一年內(nèi)將質(zhì)押股份比例降到2.56億股，即解除質(zhì)押3.15億股。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板股票質(zhì)押率及樂視網(wǎng)股價估算，賈躍亭需要用65.52億到83.95億的資金贖回已質(zhì)押的樂視網(wǎng)股份。而融創(chuàng)要求此次投資樂視系的150.41億元，將全部用于上市公司及樂視生態(tài)體系。

　　對于融創(chuàng)對樂視的未來決策有沒有影響，曾強(qiáng)認(rèn)為一定會有影響?！斑@種影響是更好的，更健康的。從樂視來講，解決了資金問題，更重要的是孫宏斌也曾經(jīng)資金鏈斷過，也受過很多磨難，對于現(xiàn)金流的控制，收入的快速回報，這種影響會很好?！?/p>

　　“融創(chuàng)以銷售為導(dǎo)向，快速推進(jìn)的管理，將對樂視的整個公司治理起到翻天覆地的改變?！痹鴱?qiáng)表示。　　

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