7月22日，欲轉(zhuǎn)型“金融+節(jié)能發(fā)電”雙主業(yè)的華菱鋼鐵收到深交所問詢函，監(jiān)管部門就其重組交易是否構(gòu)成“重組上市”(舊稱“借殼”)欲細究到底。

　　7月18日，華菱鋼鐵披露重組預案，擬以除湘潭節(jié)能100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)及負債，與大股東華菱集團持有的華菱節(jié)能100%股權(quán)、財富證券18.92%股權(quán)，以及華菱集團全資子公司迪策投資持有的財富證券14.42%股權(quán)中的等值部分進行置換，差額部分11.27億元由華菱集團向上市公司支付現(xiàn)金補足。同時，華菱鋼鐵還擬通過發(fā)行股份方式購買財信金控持有的財信投資100%股權(quán)和深圳潤澤持有的財富證券3.77%股權(quán)。此外，公司擬募集配套資金不超過85億元。

　　上述交易完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)、吉祥人壽29.19%股權(quán)、湘潭節(jié)能100%股權(quán)、華菱節(jié)能100%股權(quán)，公司將成為從事證券、信托、保險等金融業(yè)務及節(jié)能發(fā)電業(yè)務的雙主業(yè)綜合性公司。

　　公司表示，本次交易前，上市公司控股股東為華菱控股的控股子公司華菱集團，實際控制人為湖南省國資委;交易完成后，華菱控股及其控股子公司華菱集團和財信金控合計持有上市公司股份超過50%，上市公司實際控制人仍為湖南省國資委。由于公司實際控制權(quán)未發(fā)生變更，因此交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形。

　　對此，深交所予以極大關(guān)注，并要求華菱鋼鐵補充披露本次交易是否構(gòu)成證監(jiān)會《關(guān)于修改的決定(征求意見稿)》第十三條第一款第(六)項規(guī)定，即構(gòu)成重組上市情形。如是，應詳細披露本次交易安排是否符合《關(guān)于修改的決定(征求意見稿)》相關(guān)規(guī)定，進而是否存在導致本次交易失敗風險;獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　如不構(gòu)成重組上市，深交所則要求其補充披露不構(gòu)成重組上市的具體原因及論證過程;獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　圍繞此次重組交易安排，監(jiān)管部門還注意到，2016年4月，湖南省國資委出具相關(guān)《意見》，將財信金控股權(quán)從湖南省人民政府無償劃入華菱控股，而財信金控在本次重組后(募集配套資金前)將成為華菱鋼鐵第一大股東。對此，監(jiān)管部門質(zhì)疑該股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項是否是本次重組的必要組成部分，是否規(guī)避重組上市。

　　收購標的資產(chǎn)業(yè)績出現(xiàn)下滑趨勢，同樣引起了監(jiān)管層關(guān)注。預案顯示，標的資產(chǎn)之一的財富證券2014年、2015年、2016年1-4月份凈利潤分別為4.44億元、9.76億元和0.95億元，湖南信托同期凈利潤分別為5.73億元、4.12億元和0.91億元，吉祥人壽同期凈利潤甚至出現(xiàn)虧損。對此，監(jiān)管部門提醒，重組后華菱鋼鐵形成金融業(yè)務和節(jié)能發(fā)電業(yè)務雙主業(yè)的經(jīng)營模式，但其協(xié)同效應不顯著。鑒于收購資產(chǎn)業(yè)績出現(xiàn)下滑趨勢甚至虧損，華菱鋼鐵須充分說明未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　另外，交易資產(chǎn)存在股權(quán)質(zhì)押也是一個隱性地雷。預案顯示，在置出資產(chǎn)中，上市公司所持華菱漣鋼33.69%股權(quán)及華菱湘鋼51.45%股權(quán)均設(shè)置了質(zhì)押。針對該情況，華菱鋼鐵承諾在資產(chǎn)交割前解除相關(guān)質(zhì)押。另一方面，在置入資產(chǎn)中，華菱集團所持財富證券18.92%股權(quán)、深圳潤澤所持財富證券2.70%的股權(quán)也均設(shè)置了質(zhì)押，二者也均承諾在華菱鋼鐵召開關(guān)于本次重組的第二次董事會前解除上述質(zhì)押。

　　對此，監(jiān)管部門要求上市公司、華菱集團及深圳潤澤按照承諾約定解決標的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵。若三方無法按照承諾約定解決標的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，須補充披露標的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵是否對本次重組的實施構(gòu)成障礙，并給出切實可行的后續(xù)解決措施，明確解決期限，作出特別風險提示。（黃群邱江）