????萬科6月17日宣布引入深圳地鐵的重大資產(chǎn)重組預(yù)案在遭遇大股東華潤(rùn)集團(tuán)的反對(duì)后，又遭到了新一輪的打擊。

????6月23日晚間，萬科第一大股東深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司聯(lián)合發(fā)布公告稱，明確反對(duì)萬科發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案，后續(xù)在股東大會(huì)表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利。

????在第一、第二大股東的聯(lián)手反對(duì)下，萬科管理層的這份重組預(yù)案幾乎沒有了通過的可能。

????對(duì)于綁定深圳地鐵已經(jīng)“關(guān)乎生死”的萬科而言，接下來將如何應(yīng)對(duì)？

????兩大股東聯(lián)合反對(duì)萬科重組

????鉅盛華、前海人壽在發(fā)布的公告表示，6月17日萬科董事會(huì)通過的預(yù)案將大幅攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益和上市公司收益，將明確反對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案，后續(xù)在股東大會(huì)表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利。

????鉅盛華、前海人壽認(rèn)為，萬科董事會(huì)未能均衡代表股東利益，獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性，未能誠(chéng)信履職；萬科監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé)；萬科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制的企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

????這份公告發(fā)出幾分鐘后，萬科第二大股東華潤(rùn)集團(tuán)也再次發(fā)聲，重申反對(duì)萬科管理層提出的擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的重組預(yù)案；并表示高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題。

????相關(guān)分析人士對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，兩大股東的明確反對(duì)幾乎可以為萬科的重組預(yù)案判下“死刑”。

????并進(jìn)一步分析，根據(jù)萬科停牌前的持股比例，第一大股東寶能系及其一致行動(dòng)人已經(jīng)持有萬科24.26%的股份，作為第二大股東的華潤(rùn)集團(tuán)持股則有15.29%，兩大股東合計(jì)持有萬科近40%的股份，他們聯(lián)手反對(duì)重組方案，萬科管理層已經(jīng)沒有任何勝算可言。

????深交所關(guān)注萬科重組焦點(diǎn)問題

????令萬科管理層困擾的不僅于此。針對(duì)萬科董事會(huì)在審議及表決重組預(yù)案過程中所存在的爭(zhēng)議問題，華潤(rùn)方面還向中港兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)函，質(zhì)疑議案審議過程的合規(guī)性及議案通過的有效性。

????在鉅盛華、前海人壽公告的前一天，針對(duì)萬科重組預(yù)案的七大敏感問題，深交所已向萬科正式發(fā)出問詢函，要求萬科在6月24日前進(jìn)行披露和說明。

????通過這份問詢函可以發(fā)現(xiàn)，深交所的問詢集中在萬科獨(dú)立董事張利平回避的具體原因、前海國(guó)際獲地鐵集團(tuán)增資時(shí)的土地作價(jià)與此次交易土地作價(jià)存在較大差異的原因及合理性方面。

????此前，在6月17日萬科召開董事會(huì)審議重組預(yù)案的過程中，獨(dú)立董事張利平認(rèn)為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請(qǐng)不對(duì)相關(guān)議案行使表決權(quán)。最終擁有11名成員的萬科董事會(huì)，只有10位董事參與表決，其中，7票為同意票。

????董事會(huì)結(jié)束后，萬科方面認(rèn)為，投票率是7/10，超過法定的2/3，表決有效；而華潤(rùn)方面則認(rèn)為，張利平的1票也應(yīng)算上，7/11未超過法定的2/3，表決無效。就在雙方律師團(tuán)就回避的1票是否計(jì)入基票數(shù)還存在爭(zhēng)議時(shí)，萬科以董事會(huì)的名義發(fā)布了上述公告宣布預(yù)案獲得通過。

????而針對(duì)此前萬科公告中披露的有關(guān)張利平回避該決議案投票表決的情況，深交所要求萬科詳細(xì)披露就張利平所任職的美國(guó)黑石集團(tuán)與萬科間的交易、合作等具體情況，以裁定相關(guān)交易、合作是否可能妨礙該獨(dú)立董事進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷。同時(shí)，萬科需要解釋該獨(dú)立董事是否具備相關(guān)規(guī)章制度所要求的獨(dú)立性，以及是否仍符合獨(dú)立董事任職條件。

????由于前海國(guó)際獲地鐵集團(tuán)增資時(shí)的土地作價(jià)與本次交易土地作價(jià)存在較大差異，深交所還要求萬科就此請(qǐng)會(huì)計(jì)師出具專業(yè)意見并對(duì)外披露，并補(bǔ)充披露其已具備的開發(fā)條件、土地出讓金繳納情況、稅費(fèi)繳納情況等，說明評(píng)估作價(jià)的合理性。

????根據(jù)資料顯示，萬科此次收購(gòu)的前海國(guó)際2014年、2015年和2016年1~5月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別是-679.10萬元、830.55萬元和-209.50萬元，因此，深交所還要求萬科對(duì)前海國(guó)際的具體盈利模式以及變現(xiàn)后的持續(xù)盈利能力進(jìn)行回復(fù)說明。

????“深交所的問詢函反映了市場(chǎng)、投資者對(duì)該次萬科公司董事會(huì)決議問題上的關(guān)注與質(zhì)疑，萬科需要盡快對(duì)這些問題進(jìn)行解釋，尤其是關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事的任職與回避是否合規(guī)，股東和投資者都需要一個(gè)答案?！庇蟹山缛耸繉?duì)本報(bào)記者稱。

????萬科方面向本報(bào)記者透露稱，萬科當(dāng)前正在按照深交所的要求準(zhǔn)備回復(fù)文件。按照問詢函要求，萬科需要在6月24日向深交所提交答復(fù)。

????軌道+物業(yè)模式的不確定性

????雖然重組預(yù)案遭到了第一、第二大股東的聯(lián)手反對(duì)，但吊詭的是，各大券商對(duì)萬科的重組交易卻大多唱好。

????據(jù)本報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，從6月17日晚間萬科披露重組方案至6月23日的6天時(shí)間里，至少有8家券商發(fā)布研究報(bào)告支持萬科的重組方案，多位地產(chǎn)分析師均認(rèn)為萬科引入深圳地鐵符合其“城市配套服務(wù)商”的定位，對(duì)于萬科而言是長(zhǎng)遠(yuǎn)利好。

????其中，中信建投證券地產(chǎn)分析師陳慎在其中撰寫的研報(bào)中即寫到，通過與深鐵合作，萬科有望獲取深圳核心區(qū)域稀缺資源，強(qiáng)化區(qū)域布局；同時(shí)緊抓其他城市軌交建設(shè)契機(jī)，將“軌道+物業(yè)”合作模式向全國(guó)復(fù)制和拓展。興業(yè)證券地產(chǎn)分析師閻常銘更是表示，此次與深鐵合作，不僅是獲取兩塊優(yōu)質(zhì)土地，更重要的是引入了一個(gè)新的戰(zhàn)略合作者，深鐵在未來能幫助萬科以合理價(jià)格獲得優(yōu)質(zhì)土地。

????在6月19日晚間舉行的投資者交流會(huì)上，萬科高級(jí)副總裁譚華杰對(duì)于此次與深鐵合作的重要性用了“關(guān)乎萬科生死”這樣的字眼來形容。

????在回應(yīng)外界質(zhì)疑萬科不用現(xiàn)金而用股權(quán)方式與深鐵合作時(shí)，譚華杰解釋稱，萬科的目的并不只是此次方案中的兩幅地塊，而是為了與深鐵建立長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，“我們當(dāng)然也希望用現(xiàn)金，但是交易對(duì)手答應(yīng)的概率是零，沒有股權(quán)關(guān)系，可能嗎？”

????雖然大多數(shù)分析師注意到了方案在短期內(nèi)攤薄萬科現(xiàn)有股東權(quán)益的風(fēng)險(xiǎn)，但卻有意無意忽略了華潤(rùn)反對(duì)該重組預(yù)案的另外一個(gè)關(guān)鍵理由：“本次萬科發(fā)行新股購(gòu)買的資產(chǎn)是2個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目的股權(quán)，而不是地鐵整體業(yè)務(wù)的權(quán)益，不能自動(dòng)鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項(xiàng)目的開發(fā)合作?！?/p>

????這樣的質(zhì)疑不無道理。在本次重組方案中，深圳地鐵方面并未就萬科未來可以從深鐵方獲得哪些地鐵上蓋項(xiàng)目作出明確承諾，而譚華杰亦承認(rèn)，雙方的合作沒有排他性條款，“我們希望建立類似婚姻這樣的關(guān)系，但是婚姻也是會(huì)出軌的，為了防止對(duì)方不出軌，最大的機(jī)會(huì)就是提升我們的專業(yè)能力”。

????在萬科之前，“軌道+物業(yè)模式”國(guó)內(nèi)其實(shí)已有開發(fā)商率先嘗試。作為后來者，萬科能通過股權(quán)合作的方式綁定深圳地鐵，最終低價(jià)獲得未來作為公共資源的深圳地鐵沿線上蓋土地嗎？事情顯然不會(huì)如此簡(jiǎn)單，這也是大股東最大的擔(dān)心。

????目前，萬科重組方案仍需要通過接下來的董事會(huì)和股東大會(huì)審議，在兩大股東已經(jīng)表態(tài)明確反對(duì)重組預(yù)案的背景下，如果萬科管理層仍堅(jiān)持原有交易方案，這場(chǎng)重組將不可避免走向失敗。

????多家券商對(duì)萬科股東之間的利益紛爭(zhēng)表示了憂慮?！爸亟M在短期內(nèi)攤薄了股東權(quán)益，王石與主要股東的關(guān)系將更為緊張，這將為萬科的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)換和離任帶來諸多不確定性，”花旗分析師就認(rèn)為，萬科應(yīng)該做出妥協(xié)使得各相關(guān)利益方利益得到平衡，否則如果交易失敗，各方均沒有好處。

????在投資者電話會(huì)議中，譚華杰坦誠(chéng)，自己并不清楚交易的最終結(jié)果，但是萬科會(huì)積極爭(zhēng)取。